Порядок регистрации фирмы в Польше

На основании закона "О хозяйственной деятельности" от 19 ноября 1999 года иностранные предприятия и иностранные резиденты могут вести в Польше коммерческую деятельность в любой легальной форме на основе взаимности. Принцип взаимности, тем не менее, не применяется к коммандитным товариществам, товариществам с ограниченной ответственностью и акционерным обществам.

Акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью

До того, как приступить к регистрационной процедуре, которая предшествует началу работы фирмы, необходимо иметь подготовленный, должным образом подписанный и нотариально заверенный устав предприятия (в случае акционерного общества) или договор о товариществе (товарищество с ограниченной ответственностью). Проекты этих документов до их совершения должны быть подготовлены юрисконсультами учредителей фирмы и быть согласованы с нотариусом.

В случае акционерного общества, нотариальный акт должен содержать:

• наименование предприятия и его местонахождение;
• вид предпринимательской деятельности;
• срок действия предприятия, если предусмотрено его ограничение;
• размер долевого капитала, внесенного до регистрации;
• номинальную стоимость акций и их число, вид акций: именные или на предьявителя;
• число отдельных видов акций и принадлежащие им права, если это предусмотрено;
• имена и адреса учредителей;
• число членов правления и наблюдательных органов или хотя бы их минимальное или максимальное число и орган, уполномоченный назначать этих членов;
• хотя бы приблизительные издержки, вытекающие из образования АО;
• название периодического издания, если предприятие намеревается публиковать объявления в ином органе, а не в "Судебно-экономическом вестнике" - "Monitor Sadowy i Gospodarczy".

Помимо вышеперечисленного, устав должен содержать положения о числе и виде финансовых инструментов, которые уполномочивают держателей акций участвовать в прибыли или в активах предприятия. Затем, в нем должны быть перечислены права, предусмотренные для подобных инструментов, любые дополнительные обязательства, связанные с приобретением акций. Далее, должны быть указаны условия, при которых эти акции могут быть переквалифицированы, порядок этой операции и любые ограничения, относящиеся к передаче или продаже акций, а также любые чрезвычайные права, принадлежащие отдельным акционерам.

В случае товарищества с ограниченной ответственностью, нотариальный договор должен содержать следующее:

• название товарищества и его местонахождение;
• вид предпринимательской деятельности;
• срок действия товарищества, если предусмотрено его ограничение;
• размер долевого капитала;
• сведения относительно прав пайщика на один или более паев;
• число и стоимость паев, отдаваемых в распоряжении каждого из пайщиков.

Договор должен также содержать порядок внесения имущественного апорта и оговаривать условия по отношению к дополнительным прибылям и/или обязательствам пайщиков, если таковые предусмотрены.

Помимо того, нотариальная контора потребует:

• перечень пайщиков, а также число и стоимость паев в распоряжении учредителей;
• проект назначения совета директоров;
• проект назначения правления (обязательно для акционерных обществ) и счетного комитета, если так предусмотрено законом или положениями устава.

Если пайщиком является юридическое лицо, то необходимо предъявить:

• копию записи предприятия в торговый реестр (срок действия три месяца!);
• постановление соответствующего органа нового товарищества, выражающего согласие на участие данного юридического лица в образуемом товариществе;
• нотариально заверенные доверенности, если лицо, уполномоченное к совершению документов от имени пайщика, не появляется лично или будет представлено поверенным.

Необходимо отметить, что документы на иностранных языках, должны быть легализованы в местном посольстве или консульстве РП, как совершенные в законном порядке данной страны, и к ним должен прилагаться перевод, сделанный присяжным переводчиком.

Следующий шаг - регистрация фирмы в Национальном судебном реестре. Делается это Регистрационным судом на основании заявления о регистрации, подаваемым советом директоров и содержащим следующие сведения:

• название, местонахождение и вид предпринимательской деятельности ТОО или АО;
• размер начального капитала (а также число акций и их номинальная стоимость - для АО);
• имена членов совета директоров и кто уполномочен представлять предприятие (а также адреса этих членов - для ТОО);
• имена членов наблюдательного совета (обязательно для АО) и счетного комитета, если так предусмотрено законом или уставными документами;
• срок существования предприятия, если предусмотрено подобное ограничение;
• газета/периодическое издание для публикации объявлений, если так предусмотрено уставом или договором о товариществе;
• заявление об апорте, произведенном пайщиками/акционерами;
• право пайщика на держание одного или более паев (для ТОО);
• число привилегированных акций и виды привилегий (для АО);
• конечный акционерный капитал, если это предусмотрено уставом (для АО);
• размер капитала, внесенного до регистрации (для АО);
• любые чрезвычайные права, признанные конкретному акционеру, если это предусмотрено уставом.

При регистрации также потребуются следующие документы:

• устав АО или договор о товариществе;
• документы, устанавливающие органы управления ТОО или АО, и перечень их членов. В случае ТОО, это делается, только если они не были поименованы в договоре;
• заявления от всех членов совета директоров, что внесение уставного капитала было совершено всеми акционерами в полном объеме (для ТОО) или, что долевое участие и внесение апорта, предусмотренное уставом, было произведено в соответствии с законом (для АО);
• документ, подписанный всеми членами совета директоров, дающий поименный перечень акционеров (физических или юридических лиц), а также число и номинальную стоимость акций, держателем которых является каждый из них;
• образцы подписей членов совета директоров, подтвержденные нотариально или произведенные ими лично в судебном присутствии.

Есть еще ряд требований в отношении регистрационных документов АО, перечисленный в Кодексе коммерческих предприятий, статья 320. Вносится регистрационная оплата в размере 1 тыс. злотых.

По закону факт регистрации должен быть официально объявлен в "Судебно-экономическом вестнике". Оплата за публикацию составляет 500 злотых. После регистрации в суде, каждое предприятие должно получить свой статистический номер в местном статистическом управлении. Для этого необходимо подать заявление, содержащее:

• название предприятия;
• характер деятельности;
• срок выхода на полную мощность;
• планируемое штатное расписание.

К заявлению следует приложить копию устава или договора об образовании и заверенную копию записи в Национальном коммерческом реестре.

Наконец предприятие следует зарегистрировать в Управлении социального страхования (ZUS) и в налоговом управлении по местонахождению (после открытия банковского счета).

Коммандитное товарищество

Коммандитное товарищество - это такое товарищество, где имущественная ответственность хотя бы одного из партнеров по отношению к кредиторам является неограниченной (главный партнер), а имущественная ответственность хотя бы одного из партнеров является ограниченной. Договор о товариществе должен быть нотариально заверенным и содержать:

• название и местонахождение хозяйствующего субъекта,
• вид предпринимательской деятельности,
• срок существования предприятия, если предусмотрено такое ограничение;
• вклад каждого из партнеров и размер вкладов,
• размер материальной ответственности каждого из партнеров в отношении кредиторов,
• если ограниченный в ответственности партнер вносит имущественный апорт,
  спецификация этого апорта (стоимость и наименование вносящего партнера).

Следующий шаг - это регистрация предприятия в Национальном коммерческом реестре. Оплаты за регистрацию и публикацию объявления такие же, как и в случае других хозяйствующих субъектов. Заявление о регистрации коммандитного товарищества должно содержать:

• название предприятия и его местонахождение;
• характер деятельности;
• имена (имя) главных партнеров и, отдельно, имена (имя) партнеров с ограниченной ответственностью, а также обстоятельства, относящиеся к ограничению деловых возможностей партнера, если таковые имеют место;
• имена лиц, уполномоченных представлять предприятие, и как именно предприятие представлено, а также уполномочивают ли главные партнеры кого-либо из них для самостоятельного ведения текущих дел предприятия в зависимости - все эти обстоятельства должны быть учтены;
• уровень материальной ответственности, до которого уполномочен партнер с ограниченной имущественной ответственностью.

Коммандитное товарищество считается созданным после его регистрации. Вслед за этим, как в случае корпораций, оно должно получить свой статистический номер, пройти регистрацию в Управлении социального страхования (ZUS) и в налоговом управлении по местонахождению (после открытия банковского счета).

Занятие некоторыми видами предпринимательства требует получения лицензий или разрешений, независимо от отечественного или иностранного характера предприятия. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, перечислены в законе "О хозяйственной деятельности" от 19 ноября 1999 года, хотя надо отметить, что кроме них есть и другие, установленные другими законодательными актами.

Дочерние предприятия иностранных фирм

Согласно постановлениям, содержащимся в законе "О хозяйственной деятельности" от 19 ноября 1999 года, иностранные предприятия могут открывать дочерние конторы и представительства в Польше. Иначе, чем в предыдущих нормативных актах, для этого не надо получать никаких разрешений, кроме наличия справки о соблюдении принципа взаимности, выдаваемого соответственным консульством РП.

Филиал

Иностранные предприятия могут открывать в Польше свои филиалы на основе взаимности и для ведения предпринимательской деятельности только в рамках своих деловых целей. Иностранный субъект, создавая свой филиал, обязан назначить в этом филиале лицо, уполномоченное представлять этот субъект. Филиал может приступить к работе только после занесения в Национальный судебный реестр.

Согласно польскому законодательству о бухгалтерском учете, филиалы должны вести в Польше отдельную бухгалтерскую отчетность. Другие нормативные акты определяют, что филиалы должны уведомлять польского министра экономики и труда:

• о начале процедуры ликвидации иностранного субъекта, который открыл свой филиал в Польше;
• об утрате иностранным субъектом права на ведение своей предприни мательской деятельности;
• об утрате иностранным субъектом права распоряжаться своими активами.

Далее, филиалы должны применять наименование материнской фирмы на языке страны ее регистрации, а также указывать свое юридическое лицо, в переводе на польский язык и с добавлением слов: "отделение (филиал) в Польше".

Представительство

Иностранные фирмы могут открывать свои представительства в Польше только для развития и рекламы своей деятельности. Для открытия представительства нужна регистрации в Реестре представительств иностранных предприятий при министерстве экономики и труда, которая производится на основании заявления от заинтересованной иностранной фирмы. Заявление должно быть совершенным на польском языке и содержать следующие сведения:

• наименование, место регистрации и юридическое лицо иностранной фирмы, открывающей свое представительство;
• акционерный или другой первоначальный капитал иностранный фирмы, открывающей свое представительство;
• вид предпринимательской деятельности иностранной фирмы, открывающей свое представительство;
• имя и польский адрес лица в представительстве, уполномоченного представлять иностранную фирму.

К этому заявлению должны быть приложены следующие документы:

• акт об образовании (договор о товариществе, устав АО) иностранного предприятия;
• копия записи в коммерческом реестре или ее эквивалент;
• постановление иностранной фирмы об образовании своего представитель ства в Польше;
• постановление иностранного предприятия о размере внесенных акций, если таковые имеются.

Перечисленные выше приложения, совершенные на иностранном языке, должны сопровождаться заверенными переводами на польский язык.

Представительства должны применять название материнской фирмы на языке страны ее регистрации, а также указывать свое юридическое лицо в переводе на польский язык и с добавлением слов: "представительство в Польше".

Как и в случае филиалов, представительства должны вести в Польше отдельную бухгалтерскую отчетность, соблюдать нормы польской бухгалтерии и уведомлять польского министра экономики, труда и социальной политики:

• о начале или завершении процедуры ликвидации иностранного субъекта, открывшего свое представительство в Польше;
• об утрате иностранным субъектом права на ведение своей предпринимательской деятельности;
• об утрате иностранным субъектом права распоряжаться своими активами, а также о любых изменениях, относящихся к сведениям, содержащимся в заявлении о регистрации представительства и размере вносимого капитала.

Информация предоставлена: Бюро поддержки инвестиций и технологии (Польша)