Акционерное товарищество с ограниченной ответственностью в Польше. Основная информация

Особенности акционерного товарищества с ограниченной ответственностью, кто отвечает по обязательствам товарищества, каковы бухгалтерские и налоговые вопросы?

Этот вид партнерства сочетает в себе участие активного партнера (генерального партнера) с предоставлением капитала акционерами. Акционерное товарищество с ограниченной ответственностью предназначено, например, для крупных семейных предприятий, которые намерены привлечь капитал для дальнейшей предпринимательской деятельности и в то же время избежать враждебного поглощения.

Особенности акционерного товарищества с ограниченной ответственностью

Акционерное товарищество с ограниченной ответственностью - это товарищество, целью которого является управление предприятием под собственным именем. Это личное коммерческое товарищество. Оно не имеет статуса юридического лица, но обладает правоспособностью (может приобретать права и нести обязанности от своего имени) и судебной правоспособностью. Полным товарищем и акционером может быть один или несколько субъектов из числа: физических лиц, юридических лиц, организационных единиц без образования юридического лица, которым нормативные акты предоставляют правоспособность.

Минимальный капитал составляет 50 000 злотых.

Ответственность акционеров

В акционерном товариществе с ограниченной ответственностью хотя бы один партнер (полный партнер) несет неограниченную ответственность по обязательствам товарищества (т.е. всем своим имуществом), а партнер не отвечает по обязательствам товарищества. Единственный возможный риск для акционера - это возможная потеря стоимости принадлежащих ему акций. Как правило, ответственность акционеров связана только с обязательствами товарищества (т.е. ответственность акционеров не связана с их личными долгами).

Представительство

Товарищество представляют его полные товарищи, если они не представлены в уставе. Акционеры могут представлять товарищество только в качестве доверенных лиц.

Надзор

Акционер не имеет права индивидуального надзора за компанией. Когда число акционеров превышает 25, необходимо создать наблюдательный совет (каждые 3 члена, 5 в публичном S.K.A.). Наблюдательный совет не имеет права давать обязательные указания полным товарищам по вопросам компании. Срок полномочий совета составляет 5 лет.

Общие собрания акционеров проводятся по месту регистрации компании (если устав позволяет, то в другом месте). Протоколы общих собраний оформляются в виде нотариального акта.

Название

Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать имена одного или нескольких полных товарищей и дополнительное обозначение "коммандитное товарищество". Если полным товарищем является юридическое лицо, фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать полный текст фирмы (наименования) юридического лица с дополнительным обозначением S.K.A. Однако это не исключает указания имени полного товарища, являющегося физическим лицом. Если имя или фамилия акционера фигурирует в названии общества, то он несет ответственность перед третьими лицами так же, как и генеральный партнер.
Устав товарищества с ограниченной ответственностью

Уставом является учредительный договор. Он должен быть составлен в форме нотариального акта.

Устав должен содержать, по крайней мере, следующее

•     название компании и зарегистрированный офис
•     цели товарищества
•     срок действия партнерства, если он указан
•     указание на взносы, которые должен внести каждый полный товарищ, и их стоимость
•     размер уставного капитала, способ его накопления, номинальная стоимость акций их количество с указанием того, являются ли акции именными или на предъявителя
•     количество акций различных классов и права, связанные с ними, если предполагается введение акций различных классов
•     фамилии и имена или наименования или фирменные наименования полных товарищей и их юридические адреса, адреса или адреса для обслуживания
•     организация общего собрания и наблюдательного совета, если законом или уставом предусмотрено создание наблюдательного совета.

Для внесения изменений в устав требуется согласие всех полных товарищей и решение общего собрания, принятое большинством в ¾ голосов. Все эти действия должны быть выполнены в форме нотариального акта.

Регистрация товарищества с ограниченной ответственностью

Шаги, необходимые для создания товарищества, следующие:

•     принятие устава товарищества в форме нотариального акта
•     приобретение всех акций акционерами
•     внесение денежных вкладов акционерами
•     назначение наблюдательного совета.

Акционерные товарищества с ограниченной ответственностью регистрируются в Национальном судебном реестре.

НИП и РЕГОН

Номера NIP и REGON присваиваются "автоматически" при регистрации партнерства в Национальном судебном реестре.

Распределение прибыли

Генеральный партнер и акционер участвуют в прибыли партнерства пропорционально своим вкладам в партнерство. Если вкладом полного товарища является его работа по представлению компании и управлению ее делами, за которую он получает вознаграждение от партнерства, он не имеет права на долю в прибыли партнерства в части, соответствующей вкладу этой работы.

Распределение акций

Это могут быть именные акции или акции на предъявителя. Товарищество должно вести реестр акций, который в обязательном порядке ведется полными товарищами, имеющими право управлять делами товарищества. Он включает записи о зарегистрированных акциях и временных сертификатах. Могут быть учреждены привилегированные акции. Полный товарищ, который отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом, вправе удержать из начисленного налога на выплаты из прибыли сумму налога, уплаченного коммандитным товариществом со своей прибыли, в той части, в которой уплаченный товариществом налог экономически уменьшил прибыль, полученную полным товарищем. Это означает, что полный товарищ должен рассчитать свою долю в прибыли товарищества (согласно уставу товарищества), а затем на основании этой доли рассчитать налог на прибыль. Далее рассчитанный таким образом налог на прибыль должен быть уменьшен на сумму, равную произведению процентной доли и суммы налога, уплаченного коммандитным товариществом. Как следствие, фактическое налогообложение дохода полного товарища будет колебаться в районе 19 %. Полный товарищ имеет право уменьшить налог, если прибыль, полученная товариществом в данном налоговом году, выплачивается ему в течение пяти последовательных налоговых лет, считая с конца года, следующего за годом, в котором товарищество ее получило.

НДС

Партнерство является плательщиком НДС.

Бухгалтерский учет

Товарищество обязано вести полную бухгалтерскую отчетность.

Обязательства перед ZUS

При регистрации товарищества оно автоматически регистрируется в качестве плательщика в Учреждении социального страхования. Нет необходимости дополнительно регистрировать товарищество в кассе социального страхования (ZUS). В случае коммандитных товариществ нет обязанности регистрировать их акционеров в Кассе социального страхования (ZUS).