Общество с ограниченной ответственностью в Польше. Основная информация

 Характеристики общества с ограниченной ответственностью, кто несет ответственность по обязательствам общества, каковы его бухгалтерские и налоговые вопросы?

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной коммерческой компанией в Польше. Это подходящая форма деятельности, например, для акционеров, которые хотят сохранить прямой контроль над делами компании и ограничить риск только своим вкладом (отсутствие ответственности личным имуществом).

Характеристики компании с ограниченной ответственностью

Это коммерческая компания с правосубъектностью. Она может быть учреждена одним или несколькими акционерами, но не может быть учреждена только одним лицом - компанией с ограниченной ответственностью. Ее учредителями могут быть как физические, так и юридические лица, независимо от их гражданства или места учреждения. Для создания компании необходим капитал в размере не менее 5 000 злотых.

Ответственность акционеров

Компания отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не несут ответственности по обязательствам компании (если они не являются членами правления компании). Акционеры несут ограниченную ответственность в пределах стоимости своих вкладов (предпринимательский риск).

Если исполнение в отношении компании окажется неэффективным, члены правления несут солидарную ответственность по ее обязательствам. Член правления может освободить себя от ответственности, если докажет, что заявление о банкротстве было подано своевременно или композиционное производство было возбуждено своевременно, что неспособность подать заявление о банкротстве и возбудить композиционное производство не была вызвана его виной, или что, несмотря на неспособность подать заявление о банкротстве и возбудить композиционное производство, кредитор не понес никакого ущерба.

Представительство

Высшим органом компании является общее собрание акционеров. Компанию представляет правление (состоящее как минимум из одного члена) в соответствии с принципами, изложенными в уставе. Компания также может быть представлена коммерческим доверенным лицом.
Надзор

Каждый акционер имеет право осуществлять индивидуальный надзор за деятельностью компании. Оно может быть ограничено или исключено в договоре, если учреждается наблюдательный совет.

Общество с ограниченной ответственностью может также учредить наблюдательный совет или ревизионную комиссию, или и то, и другое. В компаниях, где уставный капитал превышает 500 000 злотых и имеется более двадцати пяти акционеров, создание наблюдательного совета/ревизионной комиссии является обязательным.

Название компании

Акционеры могут свободно выбирать название компании C, однако название должно в достаточной степени отличаться от названий других организаций, действующих на том же рынке, что и компания. Название должно включать слова "Общество с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "Sp. z o.o." или "Spółka z o.o.".

Устав общества

Устав общества с ограниченной ответственностью должен быть составлен в форме нотариального акта. Исключением является регистрация компании через Интернет (можно использовать готовый шаблон). Важно, что при регистрации компании через Интернет партнеры общества с ограниченной ответственностью могут вносить денежные взносы только для покрытия первоначального капитала.

Устав компании должен содержать:

•     название и юридический адрес компании
•     определение вида деятельности компании на основе польской классификации видов деятельности (PKD)
•     срок действия общества - когда общество учреждено на определенный срок (как правило, принципиальным является назначение на неопределенный срок)
•     размер уставного капитала
•     положение о том, может ли акционер владеть более чем одной акцией
•     количество и номинальная стоимость акций, на которые подписался каждый участник.

Дополнительные положения в договоре могут касаться таких вопросов, как увеличение капитала, отчуждение акций, способ представительства.

Для создания компании также необходимо внести взносы для покрытия уставного капитала и назначить правление (и, если необходимо, наблюдательный совет или ревизионную комиссию). Органы компании могут быть назначены в нотариальном акте, содержащем устав, или в отдельном решении после подписания устава.

Регистрация компании

Компания регистрируется в Национальном судебном реестре традиционным способом или в электронном виде.

NIP и REGON

Номера NIP и REGON присваиваются "автоматически" при регистрации компании в Национальном судебном реестре.
Разделение прибыли

Акционер имеет право на долю в прибыли, полученной в результате годовой финансовой отчетности и предназначенной для распределения на основании решения общего собрания акционеров. Прибыль распределяется пропорционально акциям (если договором не предусмотрено иное).

Налогообложение

Компания является корпоративным налогоплательщиком (CIT) - налог (19% или 9% в случае малых компаний - валовые продажи до 1,2 млн. евро - или стартапов) платит само общество с ограниченной ответственностью на доход, полученный им в данном налоговом году. Кроме того, партнеры компании платят налог (19%) на дивиденды и другие доходы от участия в прибыли компании (например, доходы от выкупа акций).

Основной категорией дохода от участия в прибыли общества с ограниченной ответственностью является выплата денежных средств (дивиденды).

НДС

Компания является плательщиком НДС.

Бухгалтерия

Требование полного бухгалтерского учета и аудита финансовой отчетности.

Обязательства перед ZUS

При регистрации компании она автоматически регистрируется в кассе социального страхования в качестве плательщика. Нет необходимости направлять дополнительные документы в ZUS. Акционеры общества с ограниченной ответственностью не обязаны страховаться в ZUS на этот счет (это относится и к членам правления, если только они не выполняют свои функции на основании трудовых или гражданско-правовых договоров).

Исключение! Лицо, начинающее предпринимательскую деятельность в качестве партнера в обществе с ограниченной ответственностью, обязано в течение 7 дней после регистрации зарегистрироваться в качестве плательщика страховых взносов (по крайней мере, на медицинское страхование) в кассе социального страхования (ZUS). Участник такого общества является плательщиком взносов на собственное страхование, поэтому он должен подготовить и подать в Учреждение социального страхования соответствующее уведомление:

•     плательщика взносов на бланке ZUS ZFA, в который он вносит собственные идентификационные данные, т.е. PESEL и NIP или номер NIP, REGON и PESEL (если партнер ведет также самостоятельную предпринимательскую деятельность, отличную от осуществляемой в форме товарищества)
•     себя в качестве застрахованного лица - на бланке ZUS ZUA (или если только он/она будет покрываться медицинским страхованием - на бланке ZUS ZZA), с идентификацией PESEL.

Общество с ограниченной ответственностью в организации

После заключения договора общества с ограниченной ответственностью в организации создается общество с ограниченной ответственностью. Оно действует до тех пор, пока компания не будет зарегистрирована в Национальном судебном реестре. Таким образом, это начальный этап существования общества с ограниченной ответственностью.

Оно преобразуется в надлежащее общество с ограниченной ответственностью, обладающее правосубъектностью, в момент регистрации общества в Национальном судебном реестре (KRS). Поэтому в течение 6 месяцев со дня заключения устава товарищи обязаны подать заявление о регистрации товарищества в соответствующий регистрационный суд. Компания может существовать в организации более 6 месяцев, поскольку судебные действия, связанные с регистрацией компании, могут продлить срок деятельности компании сверх установленных законом шести месяцев.

В период деятельности общества с ограниченной ответственностью в организации, помимо подготовки и подачи в регистрационный суд заявления о внесении общества в Национальный судебный реестр, акционеры должны назначить правление общества, наблюдательный совет (если того требует устав), а также внести вклады для покрытия всего уставного капитала.

Что может делать общество с ограниченной ответственностью в организации?

Общество с ограниченной ответственностью не обладает правосубъектностью в организации, но имеет полную способность совершать юридические действия. Это означает, что оно может вести хозяйственную деятельность от своего имени, включая покупку и продажу товаров, продукции и услуг, нанимать сотрудников, выступать в органах или судах.

Оно также может от своего имени приобретать права, включая право собственности на недвижимость, основные средства, оборудование и другие имущественные права (например, право бессрочного пользования землей), нести обязательства, а также заключать договоры с контрагентами в ходе своей предпринимательской деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью может получить в организации как NIP, так и REGON. Оно может быть налогоплательщиком и, следовательно, выставлять счета-фактуры по НДС. Один и тот же номер NIP и REGON должен использоваться обществом с ограниченной ответственностью, созданным после регистрации в Национальном судебном реестре.

Общество в составе организации еще не является надлежащим обществом с ограниченной ответственностью, зарегистрированным в Национальном судебном реестре, поэтому название общества должно содержать четкое указание "в составе организации". Единственным ограничением в сфере деятельности такой компании является отсутствие возможности продать свои акции (что допустимо в обществе с ограниченной ответственностью).

Правила представительства компании в организации (т.е. круг лиц, уполномоченных от имени компании нести обязательства, подписывать договоры, выступать в учреждениях или судах и т.д.) и правила ответственности по ее обязательствам также отличаются по отношению к компетентному обществу с ограниченной ответственностью. Компанию может представлять правление (при условии, что устав компании уже предусматривает состав правления) или, если правление еще не создано, доверенное лицо, назначенное единогласным решением акционеров. Роль доверенного лица особенно важна в случае невозможности назначения правления, в этом случае доверенное лицо является единственным лицом, уполномоченным представлять компанию. Особое правило представительства применяется в случае единственного акционера, ограниченного акциями, в организации, где единственный акционер одновременно является единственным членом правления. В этом случае он имеет право только подписать заявление о регистрации компании в Национальном судебном реестре. С другой стороны, все остальные действия от имени компании в организации может совершать только назначенный акционером доверенное лицо.

За обязательства общества с ограниченной ответственностью в организации отвечают солидарно сама компания и лица, действовавшие от ее имени, т.е. правление или доверенное лицо. Акционер также несет солидарную ответственность по обязательствам общества в организации, если он еще не внес весь вклад в общество, вплоть до суммы обещанного в договоре, но не внесенного вклада. Акционер не отвечает по обязательствам компании в организации только в том случае, если он внес все свои вклады, указанные в уставе. Однако если акционер также является лицом, уполномоченным представлять компанию (например, членом правления), он несет солидарную ответственность с компанией в силу своих функций. После регистрации общества с ограниченной ответственностью в силу закона к нему переходят все права и обязанности компании в организации.

Общество с ограниченной ответственностью не всегда преобразуется в надлежащее общество с ограниченной ответственностью. Если по какой-либо причине заявление о регистрации общества с ограниченной ответственностью не подано в Национальный судебный реестр в течение 6 месяцев со дня заключения устава или если решение суда об отказе в регистрации общества вступило в законную силу, устав прекращает свое действие, а компания в организации ликвидируется. В этом случае компания должна немедленно возместить все свои взносы и покрыть все свои обязательства перед третьими лицами. Если по каким-либо причинам компания не может этого сделать, процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью в организации осуществляется в соответствии с процедурой, предусмотренной для ликвидации компаний, зарегистрированных в Национальном судебном реестре. Правление (если оно не назначено, общее собрание акционеров или суд реестра) назначает ликвидатора (ликвидаторов) для ликвидации компании. Ликвидатор должен объявить об открытии ликвидации компании в организации один раз в Судебном и Коммерческом вестнике, предложив кредиторам предъявить свои требования в течение одного месяца со дня публикации. Ликвидация компании произойдет в день утверждения отчета о ликвидации собранием акционеров.